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Nova lei torna mais fácil exclusão de sócio-administrador de sociedades limitadas

De agora em diante, o processo de deliberação em sociedades limitadas está mais simplificado e rápido. Na última sexta-feira, dia 04 de janeiro, foi publicada a lei que reduz o quórum de dois terços para a maioria de votos.

QUAIS FORAM AS MUDANÇAS?

O texto, sancionado pelo presidente Jair Bolsonaro sem vetos, reduz o quórum exigido para destituir o sócio do cargo de administrador de dois terços para a maioria de votos do capital social, de acordo com a nomeação expressa no contrato social.

Dessa maneira, abole-se a distinção entre a destituição de administrador sócio e de não sócio, sendo o quórum exigido, para ambos os casos, mais da metade do capital da sociedade, conforme expresso pelo Artigo 1.063 da lei, a qual dispõe:

“§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa”.

Nos casos de sociedade formada por apenas dois sócios, a lei também prevê uma alteração na regra para exclusão extrajudicial de alguma das partes, conforme expresso no parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, o qual passa a ter a seguinte redação:

“Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e exercício do direito de defesa”.

Ou seja, a lei ainda dispensa a convocação de reuniões ou assembléias gerais cujo objetivo é excluir o sócio da sociedade limitada composta por apenas dois sócios.

OS PRÓS

O tema, considerado controverso, dividiu a opinião da comunidade jurídica desde a aprovação da lei pelo Senado em dezembro.

Alguns recebem a lei com otimismo e afirmam que ela sana algumas falhas e inconsistências antigas no quórum de deliberações de destituição de administrador.

Por exemplo: uma deliberação de menor gravidade exigia maioria de votos superior àquela exigida para deliberações de maior gravidade. Além disso, advogados alegam que a mudança pode contribuir para evitar longas discussões judiciais envolvendo a destituição de sócios administradores, muitas vezes inconclusivas.

OS CONTRAS

Por outro lado, outros advogados não encaram a nova lei como algo positivo, pois, segundo eles, ela acaba prejudicando o direito de defesa do sócio minoritário.

Por exemplo: caso a sociedade limitada seja composta por apenas dois sócios, a nova legislação permite que a exclusão de uma das partes se dê unilateralmente, sem a realização de qualquer reunião ou assembléia.

A questão principal gira em torno do direito do sócio em saber que está sendo excluído e as razões que motivaram essa decisão. Segundo os advogados que se colocam contra a lei, o sócio administrador tem o direito de  saber quais são as acusações que lhe estão sendo imputadas, para que ele possa, inclusive, tomar medidas judiciais, caso considere que está sendo lesado injustamente.

E você, achou a alteração positiva ou negativa? Nós, da Next Auditores estamos à sua disposição para, em conjunto com a sua assessoria jurídica, discutir os impactos da mudança.

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